Avalik kiri Rahapesu Andmebüroole
RAB-i kodulehel (Finantseerimisasutused | Rahapesu Andmebüroo) on kirjas lai
valik tegevusluba vajavaid finantseerimisasutusi, kuhu kuuluvad muuhulgas “muud
finantseerimisasutused krediidiasutuste seaduse tähenduses”. Ilmselt viitate
Krediidiasutuste seaduse § 5 ja § 6-le (Krediidiasutuste seadus–Riigi Teataja). Selle põhjal
kuulub finantseerimisasutuse alla iga ettevõte, kelle majandus- või kutsetegevuseks on
investeerimine: aktsiate ja osaluste omandamine ja hoidmine, võlakirjade soetamine,
laenude andmine, äritehingute finantseerimine, jne.
Kui seda sõna-sõnalt tõlgendada, siis tähendaks see sisuliselt, et RAB-i loakohuslane on:
iga OÜ, mis saab peamise sissetuleku kaubeldavatest väärtpaberitest või kes ka
ainult hoiab ja haldab väärtpabereid peamise majandustegevusena,
iga SPV, mis on loodud ühe (või mitme) idufirma või projekti finantseerimiseks,
iga holding-ettevõte, mille põhitegevus on osaluste omamine, varade haldus
iga riskikapitali või äriingli OÜ, mis teeb investeeringuid laenude või osaluste
kaudu,
enamus raamatupidamisbüroosid, kui nad nõustavad oma kliente
majandustegevust puudutavates küsimustes.
Ülaltoodu viib selleni, et isegi kaunis tavaline investeerimistegevus võib olla käsitletav
krediidiandmisena, mis eeldab tegevusluba. Eestis on praegu registreeritud 213
finantseerimisasutuse tegevusloaga äriühingut, ilmselt on finantseerimisasutuse
definitsioonile vastavaid ühinguid kõvasti rohkem. Tegevusloata tegutsemine võib kaasa
tuua 3 aastat vanglas või suured trahvid.
Sama loogika laieneb Teie kodulehe sõnastuse järgi ka teatud füüsilistele isikutele.
Kui pensinär on andnud madala intressiga laenu tuttavale, mille regulaarsetest
tagasimaksest teenib suurema osa oma tulust, siis kas ta on nüüd finantseerimisasutus?
Kas ta peab taotlema RAB-i loa (kui intress on madal) või tõstma intressi turutingimustest
kõrgemaks (siis peaks taotlema Finantsinspektsiooni loa)? Kui lubade bürokraatiaga ei
taha tegeleda, kas peaks ta siis „turvalisuse mõttes“ Eestist ära kolima?
Kui see tõlgendus vastab tõele, siis on tulemuseks absurd, sest Eestis on tuhandeid
investeerimis OÜ-sid, holdinguid ja SPV-sid, kelle valdav enamus ei tea, et nad oleksid
justkui loakohuslased. RAB-i tegevusloa riigilõiv on ~3300 eurot. Lisandub pidev
aruandlus, seega väikeste ja keskmiste investeeringute tegemine muutub sisuliselt
mõttetuks.
Investorite vaates tähendab see, et Eesti on muutunud jurisdiktsiooniks, kus kapitali on
riskantne hoida või investeerida, sest iga tehing võib tagantjärele osutuda „ilma loata
finantseerimiseks”, näiteks juhul kui OÜ muud tulud vähenevad ja investeeringute kasum
on üle 50% tulust.
Ilmselt tähendab see juba täna, et raha liigub Eestist välja ja positsioonide hoidmist Eesti
ettevõtete kaudu pigem vähendatakse. Lihtsalt liiga suur õiguslik ebamäärasus ja risk.
Praktikas tähendab see seda, et Eestis ei tohiks ükski investor ilma RAB-i loata
investeerimistegevusest põhitulu saada.
Konkreetsed küsimused RAB-ile
Palun andke avalik ja üheselt mõistetav vastus järgmistele küsimustele:
- Kas iga OÜ, kelle põhitegevus on investeerimine (aktsiate/osaluste ost-müük,
võlakirjad/laenud) või raamatupidamislik nõustamine, on RAB-i mõistes
finantseerimisasutus? - Kuidas RAB defineerib majandus- ja kutsetegevust? Kui OÜ saab
investeerimisest rohkem kui pool tulust, samas kulutades sellele vähem kui pool
ajast, kas siis ta on majandus- ja kutstegevuses finantseerimisasutus? - Mida RAB-i tõlgenduses tähendab KAS § 6. lg 1. “kolmandatele isikutele
osutatavad teenused”. Kas oma OÜ raha investeerimine Nvidiasse või
drooniarendus start-up-i (eraisik vs OÜ?) on OK seni kuni ei ole kaasatud teiste
investorite raha? Aga kui investeeritav raha tuleb osaliselt laenuna sama omaniku
teistest OÜ-st või sõbralt? - Kas riskikapitali ja äriinglite investeeringud (nt. osaluste omandamise või
konverteeritavate võlakirjade kaudu) on Teie hinnangul krediidiandmine, mis eeldab
tegevusluba? - Kas füüsiline isik, kes teenib põhitulu investeeringutest või laenudest, peab
taotlema RAB-i või finantsinspektsiooni tegevusloa või pole luba vaja? - Kui vastus eelnevale on „jah”, siis kuidas on see kooskõlas Eesti eesmärgiga olla
idu- ja investeerimissõbralik riik?
See kiri on avalik. Paluks RAB-ilt avalikku vastust, et kogu investorite kogukond saaks aru,
kas ollakse massiliselt tahtmatult seaduserikkujad või on RAB-i kodulehel olev sõnastus
lihtsalt ohtlikult segane. Kas tuhanded Eesti OÜ-d on tegelikult RAB-i loakohuslased?
Loodan siiralt, et olen millestki valesti aru saanud.
Lugupidamisega,
Murelik potentsiaalne investor